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标的资产内控不健全、财务真实性存疑 ST亚星卖壳收上交所问询函

2020-01-22 20:42  来源:PK网投app 王僖

    本报见习记者 王僖

    山东大型民营企业力诺集团旗下医药板块拟借壳ST亚星上市,近期备受资本市场关注。1月21日晚,上交所就此次ST亚星重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露发出问询函,涉及问题共计28条,包含标的资产是否符合重组上市条件、本次交易安排相关问题、标的资产经营和财务情况等。其中,对于此次拟置入的力诺集团旗下的宏济堂和科源制药两大标的资产是否符合重组上市条件以及其资产、财务真实性等情况,受到特别关注。

    标的资产是否符合重组上市条件受问询

    根据此前ST亚星披露的重组预案,本次ST亚星重大资产置换的标的资产是力诺集团旗下的医药板块两大PK网投app,即宏济堂100%股权和科源制药100%股权。而关于标的资产是否符合重组上市条件,首先受到了上交所的关注与问询。

    根据公开资料,标的资产宏济堂曾为新三板挂牌企业,因更换会计师事务所,2016年度审计工作未完成,这也导致宏济堂未能披露2016年年度报告,PK网投app股票自2017年7月7日起终止挂牌;另外一家标的科源制药目前仍在新三板挂牌交易,但其于2019年4月发布会计差错更正公告,表示2016年和2017年涉及会计差错更正事项。

    上述两个事项是否反映出标的资产相关内部控制制度不健全,如果是的话,其整改情况如何,是否符合重组上市的相关规定?上交所在问询函中要求PK网投app进行相关情况补充披露。

    不仅如此,在此次上交所的问询函中,还就标的资产是否存在资金被占用、标的资产财务真实性和合理性、标的资产违法违规情况以及其存在的经营独立性和重大经营风险等问题都进行了特别关注。

    《证券日报》记者注意到,根据宏济堂公开披露的2015年年报,其对力诺集团存在“预付土地款、资金占用利息”性质的其他应收款9297.55万元,因此,标的资产在预案披露的报告期内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的关联企业等非经营性占用的情况,也受到关注。

    问询函还特别指出,根据预案,宏济堂2017年至2019年的净利润分别为2010.54万元、4635.43万元和8386.15万元,三年增长幅度较大,可根据公开资料,宏济堂2014年和2015年的净利润分别为1.41亿元和2.23亿元,与2017年至2019年的净利润存在较大差异,因此,问询函特别对标的资产财务的真实性和合理性进行了关注,并要求PK网投app对宏济堂的净利润在不同会计期间差异较大的原因进行补充披露,说明其相关财务报告是否在所有重大方面真实、公允地反映了标的资产的财务状况、经营成果及现金流量。

    此外,标的资产科源制药近三年经营活动现金流量净额均为负值,是由什么原因造成的?与其同期收入和净利润比较,是否具备合理性?也被上交所要求进行说明。

    另外,身为制药企业,宏济堂曾于2015年11月份被报道因生产销售劣质药品被济南市食药监局行政处罚一事,此次问询函中,也要求PK网投app补充说明两家标的资产2017年至今被行政处罚等违法违规情况以及是否符合上市的相关规定。

    宏济堂经营及财务情况引关注

    此次力诺集团医药板块拟借壳ST亚星上市,之所以备受关注,也与“老字号”宏济堂的影响力有很大关系。《证券日报》记者注意到,在此次上交所的问询函中,也着重就拟置入的两大标的资产,特别是宏济堂的相关经营及财务情况进行了重点关注。

    首先,根据预案,此次拟置入ST亚星的两大标的资产宏济堂和科源制药,宏济堂主要从事中药、保健品的研发、生产与销售;科源制药则主要从事化学原料药、成品药及医药化工中间体的研发、生产与销售。两者主营业务差异较大,且2019年科源制药收购了同一控制下的力诺制药,收购后的运营时间较短,因此,本次交易完成后,标的资产的独立性以及是否会存在相关同业竞争问题,需要被PK网投app结合两家PK网投app的差异和关联性进行补充说明。

    其次,问询函中特别要求PK网投app对两家标的资产的经营模式,如境内外同行业竞争情况、各细分产品在国际、国内市场的供求关系、与下游客户的合作模式以及相关最终药品的用途、市场空间等情况,充分提示涉及的生产工艺、业务模式和产品等相关风险。

    特别是对于“老字号”宏济堂,根据预案披露,宏济堂主营产品之一是麝香酮,且在麝香酮市场竞争优势明显。可至于该主营产品的营业收入情况、所处行业的竞争格局、主要竞争对手情况等涉及PK网投app核心竞争力的情况,并未有明确披露,因此上交所不仅要求PK网投app披露相关情况,说明宏济堂人工麝香酮生产基地被称作“亚洲规模最大、产量最高、技术含量最高、自动化程度最高”的认定依据及合理性,还要求PK网投app依据宏济堂近三年变化波动较大的盈利数据等,说明盈利变动的原因,以及其是否具备持续盈利能力,是否符合重组上市条件。

    根据宏济堂2015年年报披露,其对持股24%的关联方联馨药业存在应收款项1.86亿元,且根据科源制药的公告,其2019年第三次临时股东大会审议的《关于北京联馨药业委托PK网投app加工产品》议案被否决。在此次上交所的问询函中,也特别要求PK网投app说明,宏济堂是否存在对关联方存在重大依赖的情况和科源制药相关关联方及关联交易情况。

    此外,问询函还对两家标的资产,特别是宏济堂的资产技术水平和研发情况、资产客户情况、环保风险、权属和股东情况以及股权质押的情况、出资瑕疵等情况进行补充情况说明及披露。

    《证券日报》记者注意到,根据本次重组预案的安排和相关进展情况,部分事项还是存在一定重大不确定性,如本次重组在推进过程中存在有“一名董事及一名独立董事不同意本次重组相关议案;一名监事因职工安置方案问题不同意本次重组相关议案”,另外还有持股5%股东光耀东方尚未出具同意意见。此外,根据预案,交易对手力诺集团还正在与宏济堂股东长城国泰协商回购长城国泰持有的宏济堂全部股份,相关事项也存在不确定性。因此问询函也就上述问题特别要求PK网投app说明本次交易是否存在重大推进障碍,并就此提示重大风险。

(编辑 上官梦露)

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